摘要：
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作为国内最大的心脑血管中成药生产企业，步长制药（603858.SH）打算出资6400万元增资一家成立仅一年多的生物药科研公司。
3月2日，步长制药发布公告称，为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，根据国内、外医药市场的变化，增加医药科研产业链，现完善公司对长睿生物技术（成都）有限公司（下称“长睿生物”）的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。
重组方案具体为：步长制药拟出资6400万元对长睿生物进行增资，本次增资完成后，长睿生物的注册资本将增加至1亿元。同时，步长制药拟于长睿生物增资完成后，800万元收购成都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）所持有长睿生物8%股权。
此外，包括步长制药董事蒲晓平在内的三名高管对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物2.1%股权：蒲晓平拟出资100万元收购长睿生物1%股权，杨春拟出资100万元收购长睿生物1%股权，马崇旭拟出资10万元收购长睿生物0.1%股权。
本次交易完成后，步长制药公司持股72%，成都远睿持股25.9%，蒲晓平持股1%，杨春持股1%，马崇旭持股0.1%。
天眼查APP显示，长睿生物成立于2021年9月，注册地位于成都市天府国际生物城。截至2021年底，公司注册资本为3600万元，而实缴资本为0，且仅有一人参保。
长睿生物的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发等。
从披露的财报来看，截至2021年12月31日，长睿生物资产总额52.07万元，负债总额68.35万元，净资产-16.28万元，2021年年度营收为0，净利润-50.97 万元。
而进入2022年以来，长睿生物资产总额有所增加并产生少量收入。截至2022年12月31日，长睿生物资产总额4546.35万元，负债总额1948.38万元，净资产2597.97万元，2022年1-12月实现营业收入8.87万元，净利润-990.72万元。（上述数据未经审计）
步长制药表示，长睿生物于2021年9月成立，其注册资本于2022年实缴到位，截至2022年5月31日，净资产增加至3310.16万元。因长睿生物处于开办阶段，未形成稳定的收入及利润来源，日常经营支出导致2022年末净资产降至2597.97万元。
作为一家总市值超过200亿的上市公司，步长制药为何选择增资一家处于初创阶段，且尚未实现净利的生物药科研公司？
步长制药表示，长睿生物是生物药科研和研发CDMO企业，拥有病毒载体药、真核动物细胞类药、原核重组蛋白药三个产业化技术平台和多个在研产品，可以为科研机构、研发企业和转型企业提供从结构发现到注册样品制备的全程服务，通过产品对外转让和技术服务，实现销售和利润。
因此，此次交易可满足公司研发需求，建设服务型科研平台，用于公司对外科研投入时进行产品的筛选、评价和服务，以及为自有科研项目在临床前后提供强有力的技术支撑。
步长制药进一步表示，本次投资重组可增强长睿生物资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。“本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合”。
界面新闻注意到，实际早在去年8月，步长制药就有意增资长睿生物。2022年8月11日，步长制药发布公告称，公司董事会审议通过了《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，拟出资6400万元向长睿生物增资，增资完成后，公司持有长睿生物64%股权，长睿生物成为公司控股子公司。
然而直到目前为止，步长制药增资的6400万元仍未到位。对此，步长制药证券事务部相关负责人对界面新闻表示，此次公告完成后，下一步将签订正式的协议，然后再做协议公告。
对于此次入股长睿生物，据接近步长制药的内部人士对界面新闻表示，公司一开始是打算收购长睿生物的母公司成都远睿，目的是为了购买其几个核心专利，但通过尽调发现其在运营中存在问题，无法达到审计评估的要求。因此双方通过协商，由成都远睿成立一家新公司（长睿生物），并将相关核心专利技术及研发团队转入新公司，再与步长制药进行合作。
“毕竟现在收购一个正式的CDMO企业估计没个几十亿拿不下来，从全产业链布局的角度出发，我们希望能先占一个点。”上述接近步长制药的内部人士坦言。
界面新闻注意到，长睿生物目前只有一项已授权的专利为“一种从牛血清中提取白蛋白和球蛋白的方法及利用牛血的方法”。此外在申请专利四项，新专利申请三项，其中包括“一种表达狂犬病毒G蛋白的重组黑猩猩源腺病毒及其制备方法”。
针对工商信息显示长睿生物“实缴资本为0，且仅有一人参保”的情况，步长制药证券事务部负责人对界面新闻表示，“专利技术由成都远睿转到长睿生物需要的审批时限较长，直到去年8月份才转完。而且核心技术团队最早也是在远睿，很多人的劳动合同没有迁到长睿来，所以才出现前期工商信息显示实缴资本为0，且仅有一人参保。”
公告显示，长睿生物技术团队专业能力覆盖基因工程、蛋白质科学、药物全流程工艺开发和药物注册等领域，专业背景互补，拥有较强的基础研发和产业化研发能力，依托多年技术服务项目经验，建立完整的项目管理体系，为客户提供优质、可靠、快速的研发项目管理服务。
“正是因为前期没有完成技术和人员的迁移，出于对上市公司自身利益的保护，公司采取了分步动作，没有一次性完成收购。”步长制药证券事务部负责人对界面新闻表示。
但即便如此，作为一家初创CDMO公司，长睿生物前期必然会进行大量投入，在没有签订对赌协议的情况下，能否产生预期的效益也是投资者关注的焦点。
上述接近步长制药的内部人士对界面新闻表示，长睿生物主要是做配套研发，因为其属于服务性行业，初创时设备机器一次性投入开支较大，但后续服务再投入就少了。
“我们6400万元的增资到账，长睿生物已经签好的采购设备如储存罐、发酵罐就能入场了，届时就可以开始做配套研发。”步长制药内部人士表示，公司与长睿生物沟通了解到，长睿生物目前已有4-5个在手项目，资金到位之后便可执行。
不过他也坦言，“虽然研发合同一签可能签个四、五千万，但其实每一笔付款都约定得很清楚，可能说第一笔也就是几十万、上百万这个情况，所以说还是比较小。”
